1. Принятие решения участниками компании
На общем собрании участников юридического лица принимается решение о проведении реорганизации.
• при слиянии определяются условия объединения, порядок интеграции компаний, а также утверждается передаточный акт. Последний является одним из наиболее важных документов, т.к. именно на основании него права и обязанности каждого из существующих компаний переходят к вновь возникшему в результате слияния юридическому лицу;
• при разделении утверждаются порядок и условия разделения, план создания новых юридических лиц и разделительный баланс. По аналогии с передаточным актом, разделительный баланс здесь также играет немаловажную роль, а именно является основанием для перехода прав и обязанностей исходной компании к вновь возникшим после разделения юридическим лицам.
2. Подготовка и подписание учредительных документов
Для новых юридических лиц, создаваемых при слиянии либо разделении, учредители подписывают учредительный договор, утверждают устав и выбирают органы управления.
Процесс выделения отдельного направления бизнеса в самостоятельное юридическое лицо проходит в несколько этапов:
1. Принятие решения участниками
Общее собрание участников действующей компании принимает решение о реорганизации в форме выделения. На этом этапе:
• утверждаются порядок и условия выделения;
• определяются структура нового юридического лица и основные положения разделительного баланса.
2. Создание новой компании
• утверждается разделительный баланс, фиксирующий передачу части активов и обязательств новому юридическому лицу.
• вносятся изменения в учредительные документы исходной компании: уточняются состав участников, размеры долей и иные аспекты, связанные с реорганизацией.
3. Оформление учредительных документов
Участники нового юридического лица подписывают учредительный договор, разрабатывают и утверждают устав, а также формируют органы управления компании.
В определенных случаях для успешного завершения сделок по слиянию или присоединению компаний требуется получение предварительного одобрения от Комитета по развитию конкуренции и защите прав потребителей. Такое согласие требуется, если:
1. Балансовая стоимость активов или выручка от реализации товаров за последний календарный год хотя бы одного из участников сделки превышает 250 000-кратный размер базовой расчетной величины*.
2. Суммарная балансовая стоимость активов или выручка всех участников сделки за последний календарный год превышает 500 000-кратный размер базовой расчетной величины*.
Получение предварительного согласия уполномоченного органа является одним из факторов успешного завершения процедуры слияния либо присоединения и позволит избежать возможных требований и исков в части нарушения законодательства о конкуренции.
_____________________
* На дату настоящей публикации одна базовая расчетная величина равна 375 000 сум либо в эквиваленте примерно 29 долларов США по курсу обмена валют, установленному Центральным банком Республики Узбекистан.